Eierstyring og selskapsledelse

Styret i Borgestad ASA behandler dette punktet regelmessig, og særskilt på styremøte 23. april 2020. Formålet med anbefalingen er at selskaper som er notert på regulerte markeder i Norge skal ha eierstyring og selskapsledelse som klargjør rolledeling mellom aksjeeiere, styre og daglig ledelse utover det som følger av lovgivningen.

Eierstyring og selskapsledelse består av i alt 15 punkter og følgende redegjørelse viser hvordan selskapet etterlever norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (NUES) av 17. oktober 2018. Etterlevelse av anbefalingen skal skje på bakgrunn av et “følg eller forklar” prinsipp. Dette innebærer at selskapene må redegjøre for hvordan de har innrettet seg i forhold til anbefalingens enkelte punkter, eventuelt forklare hvorfor og hvordan selskapet har innrettet seg på en annen måte. Anbefalingen bygger på aksje-, regnskaps-, børs- og verdipapirlovgivningen samt gjeldende børsregler.

Punkt 1 – Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse 

Styret påser at selskapet har god eierstyring og selskapsledelse. Borgestad ASA følger alle prinsippene i anbefalingen, med unntak av punkt 6 (uavhengig møteledelse av generalforsamlingen) og punkt 7 (generalforsamlingen skal fastlegge retningslinjer for valgkomiteens arbeid). Denne redegjørelsen er en del av årsberetningen til selskapet og går lengre enn regnskapsloven når det gjelder de opplysningene som selskapet skal gi.

Punkt 2 – Virksomhet 

Selskapets virksomhet er definert i vedtektenes § 3 der formålet med virksomheten er å drive skipsrederi og virksomhet innen industri, eiendom, handel, samt hva hermed står i forbindelse, herunder deltakelse i andre selskaper og administrativ tjenesteyting.Styret utarbeider mål, strategier og risikoprofiler som understøtter verdiskaping for aksjonærene.

Punkt 3 – Selskapskapital og utbytte 

Styret påser at selskapet har en kapitalstruktur som er tilpasset selskapets mål, strategi og risikoprofil. Borgestad bestreber seg på å være finansiert med både egenkapital og fremmedkapital. Egenkapitalandelen i morselskapet var per 31. desember 2019 på 31,4 prosent. Selskapets egenkapital fremgår av note 10 i morselskapets regnskap. Styret har fullmakt fra generalforsamlingen om tilbakekjøp av egne aksjer og fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med utviklingen av konsernets satsingsområder og ved oppkjøp av virksomheter og fusjon, samt i forbindelse med intensivprogrammer for ledende ansatte mv. Videre ble det på ekstraordinær generalforsamling 20. desember 2019 gitt styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med tilbud om innløsning av obligasjoner for nye aksjer og til å forhøye akjsekapitalen for videre vekst. Fullmaktene gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2020, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2020. Styrefullmakten til å foreta kapitalforhøyelser bør begrenses til definerte formål. Dersom det skal hentes inn kapital til flere formål samtidig, vil hvert formål bli behandlet som egen sak i generalforsamlingen i tråd med anbefalingen. Styret har utarbeidet retningslinjer for utbytte som danner grunnlag for forslag til utbetaling av utbytte som fremmes for generalforsamlingen. Det vil bli foreslått å ikke utbetale utbytte for regnskapsåret 2019.

Punkt 4 – Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående 

Selskapet har ingen begrensninger som gjelder eierskap, kjøp, salg eller stemmerett.

Alle aksjeeiere har like rettigheter i forbindelse med eventuelle kapitalutvidelser, med unntak av de tilfellene der styret benytter seg av fullmakten til å utvide aksjekapitalen som er gitt av generalforsamlingen.

Selskapet likebehandler alle aksjeeiere når det gjelder kursrelevant informasjon. Selskapet offentliggjorde i børsmelding 27. november 2019 at det ville bli en rettet emisjon ved å tilby akjser for mellom MNOK 50 og MNOK 75. Det ble samme dag utvidet til MNOK 100. Den 28. januar 2020 gikk det ut til øvrige akjsnærer som ikke var omfattet av den rettede emisjonen, tilbud om kjøp av aksjer i reparasjonsemisjonen for totalt MNOK 20. Selskapet offentliggjør all kursrelevant informasjon til markedet via Oslo Børs meldingssystem og på selskapets nettsider.

Selskapet har retningslinjer for å behandle transaksjoner med nærstående og vil utvise aktsomhet i transaksjoner mellom selskapet og aksjeeiere. I 2019 var det ingen transaksjoner med nærstående parter, bortsett fra utbetaling av lønn og styrehonorar.

Punkt 5 – Aksjer og omsettelighet 

Selskapet har ingen begrensninger som gjelder adgangen til å eie, omsette eller stemme for aksjer i selskapet.

Punkt 6 – Generalforsamling 

Styret skal legge til rette for at aksjeeiere kan delta i selskapets generalforsamling. I henhold til vedtektenes § 6 ledes generalforsamlingen av styrets leder eller den han utpeker. Anbefalingen om uavhengig møteledelse av generalforsamlingen er derfor ikke aktuell fordi den strider mot selskapets vedtekter. Styret skal sørge for at:

  1. Saksdokumentene er utførlige og presise nok til at aksjeeierne kan ta stilling til alle saker som skal behandles.
  2. Påmeldingsfristen settes så nær møtet som mulig.
  3. Styret og lederen av valgkomiteen er til stede i generalforsamlingen.

Av praktiske grunner er det i Borgestad en påmeldingsfrist på to dager i forkant av generalforsamlingen.

Aksjeeierne bør kunne stemme i hver enkelt sak, herunder stemme på enkeltkandidater ved valg, dog ikke skiftelige avstemninger. Aksjeeiere som ikke kan være til stede på generalforsamlingen kan gis anledning til å stemme. Selskapet har utformet et fullmaktskjema og oppnevnet en person som kan opptre som fullmektig for aksjeeiere.

Punkt 7 – Valgkomité 

Selskapet har egen valgkomité og denne er vedtektsfestet i § 8. 

Etter kapitalutvidelsen i slutten av november 2019 har selskapet fått en mer spredt aksjonærstruktur. Tidligere kontrollerte de fire største aksjonærene ca 70 prosent av aksjenene, mot nå i underkant av 38 prosent av aksjene. Styret ønsker likevel ikke at generalforsamlingen skal legge føringer for valgkomiteens arbeid og ønsker ikke at generalforsmlingen skal legge begrensninger på valgkomiteen frie stilling. Verken styrets medlemmer eller ledelsen sitter i valgkomiteen.

Punkt 8 – Styret sammensetning og uavhengighet 

Styret består per i dag av tre aksjonærvalgte styremedlemmer og et varamedlemsom velges for en periode på to år. Etter vedtektenes § 5 kan antall styremedlemmer variere mellom tre og seks. Styret velger selv sin leder. Styrets sammensetning og aksjeinnehav fremgår av henholdsvis konsernnote 15 og 7 i årsregnskapet. Det er et mål at styret skal ha en balansert sammensetning som tar hensyn til kompetanse, erfaring og relevant bakgrunn for selskapets virksomhet. Det er også ønskelig at styrets sammensetning gjenspeiler både selskapets eierstruktur og behov for nøytrale, uavhengige representanter uten spesifikk eiertilknytning.

Alle styrets medlemmer er uavhengig av den daglige ledelsen. Ingen av styremedlemmene har forretningsmessige relasjoner til selskapet.

Punkt 9 – Styrets arbeid 

Styret fastsetter instrukser for styret og den daglige ledelsen med særlig vekt på klar intern ansvars- og oppgave-fordeling. Styret evaluere sitt arbeid og sin kompetanse årlig. Styret sørger for at styremedlemmer og ledende ansatte gjør selskapet kjent med vesentlige interesser de måtte ha i saker som styret skal behandle. Styret har valgt at styrets medlemmer, Christen Knudsen, Anita Ballestad og Gudmund Bratrud skal være medlemmer av revisjonsutvalget. Grunnet selskapets størrelse har styret besluttet å ikke opprette kompensasjonsutvalg.

Styret mottar fortløpende rapporter som beskriver utviklingen i selskapet, som utleie og månedsrapporter for Agora Bytom, og regnskaps- og resultatrapporter med oversikt over kortsiktig og langsiktig ordremasse for segment Ildfast. Grunnet kjøpesenteret Agora Bytoms og segment Ildfasts betydning for selskapets fremtidige verdiutvikling, har styret hatt et særlig fokus på utviklingen av disse investeringene.

Det har vært avholdt seksten styremøter i selskapet i 2019, mot ni i 2018. Informasjon om de ulike styremedlemmers møtedeltagelse fremgår av protokollen fra hvert styremøte. Ved generalforsamlingen 4. juni 2019 ble Christen Knudsen, Gudmund Bratrud, Anita Ballestad og varamedlem Møller valgt for 2 år.

Punkt 10 – Risikostyring og internkontroll 

Selskapet har god intern kontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfanget og arten av selskapets virksomhet. Internkontrollen og systemene omfatter også selskapets retningslinjer mv. for hvordan det integrerer hensynet til omverdenen i verdiskapingen. Det vises i den forbindelse til note 11 i konsernregnskapet om finansiell risiko.

Punkt 11 – Godtgjørelse til styret 

Godtgjørelsen til styret reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Styrehonorarene og aksjeinnehav fremgår av note 7 og 15 i konsernregnskapet. Resultatavhengig honorering benyttes ikke. Styremedlemmene har ingen opsjonsordninger og utfører heller ikke særskilte oppgaver for selskapet med mindre annet blir særskilt avtalt. Slik avlønning vil bli godkjent av generalforsamlingen. Styrets medlemmer oppfordres til å eie aksjer i selskapet.

Punkt 12 – Godtgjørelse til ledende ansatte 

Styret utarbeider retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til loven. Styrets erklæring om lederlønn er et eget saksdokument til generalforsamlingen og er tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Styret fastsetter lønn til administrerende direktør i styremøte. Historisk har lønnsutviklingen vært basert på den alminnelige lønnsutviklingen i Norge og selskapets utvikling. Administrerende direktør fastsetter lønn til de øvrige ledende ansatte etter samme prinsipper.

Administrerende direktør og ledende ansatte har ingen opsjonsordninger, men kan få en bonus som styret fastsetter på fritt grunnlag. I utgangspunktet begrenses bonus til maks seks månedslønner. Det vises til note 15 i konsernregnskapet.

Punkt 13 – Informasjon og kommunikasjon 

Styret fastsette retningslinjer for selskapets rapportering av finansiell og annen informasjon basert på åpenhet og under hensyn til kravet om likebehandling av aktørene i verdipapirmarkedet. Selskapet bestreber seg på å rapportere kurssensitiv informasjon og kvartalstall i henhold til Oslo Børs regelverk. Ansvaret for Investor Relations og rapportering av kurssensitiv informasjon er tillagt administrerende direktør som har anledning til å delegere dette ansvaret.

Styret har fastsett retningslinjer for selskapets kontakt med aksjeeiere utenfor generalforsamlingen.

Punkt 14 – Selskapsovertakelse 

Styret har en pragmatisk holdning i forhold til et eventuelt forsøk på overtakelse av Borgestad ASA. Styrets hovedansvar i et slikt tilfelle vil være å maksimere verdien på aksjene for alle aksjonærene og samtidig ivareta interessene til de ansatte.

Punkt 15 – Revisor 

Styret påser at revisor hvert år legger frem årlig hovedtrekkene i en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet, gjennomgå eventuelle vesentlige endringer i selskapets regnskapsprinsipper, sentrale forhold ved revisjonen, vurdering av vesentlige regnskapsestimater og alle vesentlige forhold hvor det har vært uenighet mellom revisor og administrasjonen.

Deloitte AS, ved statsautorisert revisor Kenneth Karlsen, får kopi av alle styrepapirer. Revisors godtgjørelse fordelt på revisjon og andre tjenester blir redegjort for som eget punkt på generalforsamlingen og i note 15 i konsernregnskapet. Minst en gang i året har styret møte hvor selskapets interne kontroll med revisor, herunder svakheter revisor har identifisert og forslag til forbedringer, tilsvarende et revisjonskomitemøte.