Eierstyring og selskapsledelse

Styret i Borgestad ASA behandler dette punktet regelmessig, og særskilt på styremøte 27. april 2023. Formålet med anbefalingen er at selskaper som er notert på regulerte markeder i Norge skal ha eierstyring og selskapsledelse som klargjør rolledeling mellom aksjeeiere, styre og daglig ledelse utover det som følger av lovgivningen.

Eierstyring og selskapsledelse består av i alt 15 punkter og følgende redegjørelse viser hvordan selskapet etterlever norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (NUES) av 14. oktober 2021. Etterlevelse av anbefalingen skal skje på bakgrunn av et “følg eller forklar” prinsipp. Dette innebærer at selskapene må redegjøre for hvordan de har innrettet seg i forhold til anbefalingens enkelte punkter, eventuelt forklare hvorfor og hvordan selskapet har innrettet seg på en annen måte. Anbefalingen bygger på aksje-, regnskaps- og verdipapirlovgivningen samt Utstederreglene.  

Punkt 1 – Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse  
Styret påser at selskapet har god eierstyring og selskapsledelse. Borgestad ASA følger alle prinsippene i anbefalingen med unntak av punkt 6 (uavhengig møteledelse av generalforsamlingen) og punkt 7 (generalforsamlingen skal fastlegge retningslinjer for valgkomiteens arbeid). Denne redegjørelsen er en del av årsberetningen til selskapet og går lengre enn regnskapsloven når det gjelder de opplysningene som selskapet skal gi. 

Punkt 2 – Virksomhet  
Selskapets virksomhet er definert i vedtektenes § 3 der selskapets formål er å drive investerings- og forvaltningsvirksomhet, herunder deltakelse i andre selskaper, erverv av aksjer og andre selskapsandeler, samt erverv og drift av fast eiendom, samt all hertilhørende virksomhet.  
 
Styret utarbeider mål, strategier og risikoprofiler som understøtter verdiskaping for aksjonærene på en bærekraftig måte. 

Punkt 3 – Selskapskapital og utbytte  
Styret skal påse at selskapet har en kapitalstruktur som er tilpasset selskapets mål, strategi og risikoprofil. Borgestad bestreber seg på å være finansiert med både egenkapital og fremmedkapital. Egenkapitalandelen i morselskapet var per 31. desember 2022 82,3 prosent. Selskapets egenkapital fremgår av note 13 i morselskapets regnskap. Styret har fullmakt fra generalforsamlingen til å erverve egne aksjer og fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med utvikling av konsernets satsingsområder og ved oppkjøp av virksomheter og fusjon. Fullmaktene gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2023, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2023.  

Styret har utarbeidet retningslinjer for utbytte som danner grunnlag for forslag som fremmes for generalforsamlingen. Det vil bli foreslått å ikke utbetale utbytte for regnskapsåret 2022. 

Punkt 4 – Likebehandling av aksjeeiere   
Selskapet har ingen begrensninger som gjelder eierskap, kjøp, salg eller stemmerett. Alle aksjeeiere har like rettigheter i forbindelse med eventuelle kapitalutvidelser, med unntak av de tilfellene der styret benytter seg av fullmakten til å utvide aksjekapitalen som er gitt av generalforsamlingen. Selskapet likebehandler alle aksjeeiere når det gjelder kursrelevant informasjon.  

Selskapet offentliggjør all kursrelevant informasjon til markedet via Oslo Børs meldingssystem og på selskapets nettsider. Selskapets transaksjoner i egne aksjer foretas på børs, og selskapet har retningslinjer for å behandle transaksjoner med nærstående og vil utvise aktsomhet i transaksjoner mellom selskapet og aksjeeiere.  

Punkt 5 – Aksjer og omsettelighet  
Selskapet har ingen begrensninger som gjelder adgangen til å eie, omsette eller stemme for aksjer i selskapet. 

Punkt 6 – Generalforsamling  
Styret legger til rette for at aksjeeiere kan delta i selskapets generalforsamling. I henhold til vedtektenes § 6 ledes generalforsamlingen av styrets leder eller den han utpeker. Anbefalingen om uavhengig møteledelse av generalforsamlingen er derfor ikke aktuell fordi den strider mot selskapets vedtekter.  
Styret sørger for:  
a. Saksdokumentene er utførlige og presise nok til at aksjeeierne kan ta stilling til alle saker som skal behandles.  
b. Påmeldingsfristen settes så nær møtet som mulig.  
c. Styret og leder av valgkomiteen kan delta i generalforsamlingen. 

Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, herunder dokumenter som i henhold til lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen, trenger ikke sendes til aksjeeierne dersom dokumentene gjøres tilgjengelig på selskapets internettside. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. 

Aksjeeiere som vil delta på generalforsamlingen, må melde dette til selskapet innen en bestemt frist som ikke kan utløpe tidligere enn to dager før generalforsamlingen avholdes. 

Aksjeeiere kan avgi sin stemme skriftlig i en periode før generalforsamlingen. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for slik forhåndsstemming. Det skal fremgå av generalforsamlingsinnkallingen hvilke retningslinjer som er fastsatt. 

Aksjeeierne bør kunne stemme i hver enkelt sak, herunder stemme på enkeltkandidater ved valg.  Aksjeeiere som ikke kan være til stede på generalforsamlingen gis anledning til å avsi sin stemme via fullmaktsskjema. 

Punkt 7 – Valgkomité  
Selskapet har egen valgkomite som er vedtektsfestet i § 8. Denne avviker fra NUES anbefalinger ved at generalforsamlingen ikke legger føringer eller begrensninger for valgkomiteens arbeid. 
 
Generalforsamlingen velger komiteens leder og medlem, samt fastsetter komiteens godtgjørelse. Verken styrets medlemmer eller ledelsen er en del av valgkomiteen.  

Punkt 8 – Styret, sammensetning og uavhengighet  
Styret består per i dag av fem aksjonærvalgte styremedlemmer samt ett varamedlem. Styret velges for en periode på ett eller to år. Etter vedtektenes § 5 kan antall styremedlemmer variere mellom tre og seks, i tillegg kan det velges inntil to varamedlemmer. Styret velger selv sin leder. Styrets sammensetning og aksjeinnehav fremgår av note 5 og 13. Det er et mål at styret skal ha en balansert sammensetning som tar hensyn til kompetanse, erfaring og relevant bakgrunn for selskapets virksomhet. Det er også ønskelig at styrets sammensetning gjenspeiler både selskapets eierstruktur og behov for nøytrale, uavhengige representanter uten spesifikk eiertilknytning.  

Alle styrets medlemmer er uavhengig av den daglige ledelsen. Styreleder Jacob Møller har gjennom selskapet Ploot Invest AS hatt en konsulentavtale med selskapet for løpende bistand og diskusjonspartner for CEO. Denne avtalen ble terminert per 31. desember 2022, avtalt oppsigelsestid var en måned. Ingen av de øvrige styremedlemmene har forretningsmessige relasjoner til selskapet. 

Punkt 9 – Styrets arbeid  
Styret fastsetter instrukser for styret og den daglige ledelsen med særlig vekt på klar intern ansvars- og oppgavefordeling, samt hvordan styret og den daglige ledelse skal behandle avtaler med tilknyttede parter. I 2022 var det ingen transaksjoner med nærstående parter, bortsett fra utbetaling av lønn, konsulenthonorar og styrehonorarer. 

Styret evaluere sitt arbeid og sin kompetanse årlig. Styret sørger for at styremedlemmene og ledende ansatte gjør selskapet kjent med vesentlige interesser de måtte ha i saker som styret skal behandle. Det er opprettet et revisjonsvalg bestående av styreleder og ett styremedlem. Det er vurdert og kommet frem til at revisjonsutvalget oppfyller anbefalinger og lovkrav om uavhengighet til selskapet. Grunnet selskapets størrelse har styret besluttet å ikke opprette kompensasjonsutvalg.  
 
Styret mottar fortløpende rapporter som beskriver utviklingen i selskapet, som utleie og månedsrapporter for Agora Bytom, samt regnskaps- og resultatrapporter med oversikt over kortsiktig og langsiktig ordremasse for segment ildfast. Det har i 2022 vært avholdt 10 styremøter i selskapet, tilsvarende som i 2021. Informasjon om de ulike styremedlemmenes møtedeltakelse fremgår av protokollen fra hvert styremøte.  

Ved generalforsamlingen 9. juni 2022 ble Jacob Andreas Møller og Anne Sofie Tønseth Markman gjenvalgt for en periode på to år, frem til den ordinære generalforsamlingen i 2024. Helene Steen og Jan Erik Sivertsen ble valgt for en periode på to år, frem til ordinær generalforsamlingen i 2024, mens Odd Rune Austgulen ble valgt for en periode på ett år, frem til den ordinære generalforsamlingen i 2023. Gudmund Bratrud ble valgt som varamedlem for en periode på ett år, frem til den ordinære generalforsamlingen i 2023.  

Punkt 10 – Risikostyring og internkontroll  
Selskapet har innarbeidet intern kontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfanget og arten av selskapets virksomhet. Styret har jevnlig en gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og den interne kontroll. Det vises til styrets beretning og note 22 i konsernregnskapet om finansiell risiko og omtale av risiko i styrets årsberetning. 

Punkt 11 – Godtgjørelse til styret  
Godtgjørelsen til styret reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Styrehonorarene og aksjeinnehav fremgår av note 5 og note 27 i konsernregnskapet. Resultatavhengig honorering benyttes ikke. Styremedlemmene har ingen opsjonsordninger og utfører heller ikke særskilte oppgaver for selskapet med mindre annet blir særskilt avtalt. Slik avlønning vil bli godkjent av generalforsamlingen. Styrets medlemmer oppfordres til å eie aksjer i selskapet. 

Punkt 12 – Lønn og annen godtgjørelse til ledende personer  
Styret utarbeider retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til loven. Styrets erklæring om lederlønn er et eget saksdokument til generalforsamlingen og er tilgjengelig på selskapets hjemmeside. Styret fastsetter lønn til CEO i styremøte. Historisk har lønnsutviklingen vært basert på den alminnelige lønnsutviklingen i Norge og selskapets utvikling. CEO har ingen opsjonsordninger, men kan få bonus. Ved bonusordninger skal det være en klar sammenheng mellom kriteriene for den resultatavhengige godtgjørelsen og selskapets mål og strategier. I utgangspunktet begrenses bonus til maks seks månedslønner. Det vises til note 5 i konsernregnskapet. 

Punkt 13 – Informasjon og kommunikasjon  
Styret fastsetter retningslinjer for selskapets rapportering av finansiell og annen informasjon basert på åpenhet og under hensyn til kravet om likebehandling av aktørene i verdipapirmarkedet. Selskapet bestreber seg på å rapportere kurssensitiv informasjon og kvartalstall i henhold til Oslo Børs regelverk. Ansvaret for Investor Relations og rapportering av kurssensitiv informasjon er tillagt administrerende direktør som har anledning til å delegere dette ansvaret. Styret har fastsatt retningslinjer for selskapets kontakt med aksjeeiere utenfor generalforsamlingen. 

Punkt 14 – Selskapsovertakelse  
Styret har en pragmatisk holdning i forhold til et eventuelt forsøk på overtakelse av Borgestad ASA. Styrets hovedansvar i et slikt tilfelle vil være å maksimere verdien på aksjene for alle aksjeeiere og samtidig ivareta interessene til de ansatte. 

Punkt 15 – Revisor  
Styret påser at revisor hvert år legger frem hovedtrekkene for gjennomføring av revisjonsarbeidet, gjennomgå eventuelle vesentlige endringer i selskapets regnskapsprinsipper, sentrale forhold ved revisjonen, vurdering av vesentlige regnskapsestimater og alle vesentlige forhold hvor det har vært uenighet mellom revisor og administrasjonen. Deloitte AS, ved statsautorisert revisor Kenneth Karlsen, får kopi av alle styrepapirer. Revisors godtgjørelse fordelt på revisjon og andre tjenester blir redegjort for som eget punkt på generalforsamlingen og i note 23 i konsernregnskapet. Styret og revisjonsutvalget har flere møter med revisor gjennom året. I møtene mellom styret og eller revisjonsutvalget og revisor blir selskapets interne kontroll diskutert, samt andre vesentlige regnskapsposter.