Eierstyring og selskapsledelse

Styret i Borgestad ASA behandler dette punktet regelmessig, og særskilt på styremøte 22. mars 2018. Formålet med dette er at selskaper som er notert skal ha eierstyring og selskapsledelse som klargjør rolledelingen mellom aksjeeierne, styret og den daglige ledelsen utover det som følger av lovgivningen.

Eierstyring og selskapsledelse består av i alt 15 punkter og følgende redegjørelse viser hvordan selskapet etterlever norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (NUES) av 30. oktober 2014. Etterlevelse av anbefalingen skal skje på bakgrunn av et “følg eller forklar” prinsipp. Dette innebærer at selskapene må redegjøre for hvordan de har innrettet seg i forhold til anbefalingens enkelte punkter, eventuelt forklare hvorfor og hvordan selskapet har innrettet seg på en annen måte. Anbefalingen bygger på aksje-, regnskaps-, børs- og verdipapirlovgivningen samt gjeldende børsregler.  

Punkt 1 – Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse
Borgestad følger alle prinsippene i anbefalingen, med unntak av punkt 6 (uavhengig møteledelse av generalforsamlingen) og punkt 7 (generalforsamlingen skal fastlegge retningslinjer for valgkomiteens arbeid). Denne redegjørelsen er en del av årsberetningen til selskapet og går lengre enn regnskapsloven når det gjelder de opplysningene som selskapet skal gi.

Punkt 2 – Virksomhet
Selskapets virksomhet er definert i vedtektenes § 3 der formålet med virksomheten er å drive skipsrederi og virksomhet innen industri, eiendom, handel, samt hva hermed står i forbindelse, herunder deltakelse i andre selskaper og administrativ tjenesteyting.  

Punkt 3 – Selskapskapital og utbytte
Som følge av den finansielle situasjonen selskapet er i, vil det bli foreslått at det ikke blir utbetalt utbytte for regnskapsåret 2017. Borgestad bestreber seg på å være finansiert med både egenkapital og fremmedkapital. Egenkapitalandelen i morselskapet var per 31. desember 2017 på 56 prosent. Selskapets egenkapital fremgår av note 10 i morselskapets regnskap. Styret har fullmakt fra generalforsamlingen om tilbakekjøp av egne aksjer og fullmakt til å forhøye aksjekapitalen. Fullmaktene gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2018.
Styrefullmakten til å foreta kapitalforhøyelser bør begrenses til definerte formål. Dersom det skal hentes inn kapital til flere formål samtidig, vil hvert formål bli behandlet som egen sak i generalforsamlingen i tråd med anbefalingen. 

Punkt 4 – Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående
Selskapet har kun en aksjeklasse. 
Selskapets aksjeeiere skal behandles likt. Alle aksjeeiere stilles likt i forhold til utbytte. Alle aksjeeiere har like rettigheter i forbindelse med eventuelle kapitalutvidelser, med unntak av de tilfellene der styret benytter seg av fullmakten til å utvide aksjekapitalen som er gitt av generalforsamlingen.
Selskapets aksjer har vært notert på Oslo Børs siden 1917 og hver aksje har en stemme.
Selskapet likebehandler alle aksjeeiere når det gjelder kursrelevant informasjon. Selskapet offentliggjør all kursrelevant informasjon til markedet via Oslo Børs meldingssystem og på selskapets nettsider. 
Selskapet har retningslinjer for å behandle transaksjoner med nærstående og vil utvise aktsomhet i transaksjoner mellom selskapet og aksjeeiere. I 2017 var det ingen transaksjoner med nærstående parter, bortsett fra utbetaling av lønn, bonus samt styrehonorarer.

Punkt 5 – Fri omsettelighet
Selskapets aksjer er fritt omsettelige og det er ikke vedtektsfestet noen form for omsetningsbegrensning.

Punkt 6 – Generalforsamling
Styret legger til rette for at flest mulig aksjeeiere kan utøve sine rettigheter ved å delta i selskapets generalforsamling. Generalforsamlingen skal være en effektiv møteplass for aksjeeiere og styret blant annet ved å påse at: 
           a. Innkalling og saksdokumenter til generalforsamlingen, inkludert valgkomiteens innstilling, er tilgjengelig på     
               selskapets hjemmeside senest 21 dager før generalforsamlingen avholdes.
           b. Saksdokumentene er utførlige nok til at aksjeeierne kan ta stilling til alle saker som skal behandles.

Påmeldingsfristen settes så nær opp til møtet som mulig. Av praktiske grunner er det i Borgestad en påmeldingsfrist på to dager i forkant av generalforsamlingen. Styret og den som leder generalforsamlingen må legge til rette for at generalforsamlingen får muligheten til å stemme på hver enkelt av kandidatene til verv i selskapets organer. I tillegg bør aksjonærer som ikke deltar på generalforsamlingen gis anledning til å stemme via fullmektig.
Styret, valgkomité og revisor bør delta på generalforsamlingen. 
I henhold til vedtektenes § 6 ledes generalforsamlingen av styrets leder eller den han utpeker. Anbefalingen om uavhengig møteledelse av generalforsamlingen er derfor ikke aktuell fordi den strider mot selskapets vedtekter.

Punkt 7 – Valgkomité
Selskapet har egen valgkomité og denne er vedtektsfestet i § 8. 
På grunn av selskapets spesielle aksjonærstruktur der fire aksjeeiere, inklusive administrerende direktør, kontrollerer ca. 70 prosent av aksjene, ønsker ikke styret at generalforsamlingen skal legge rammene for valgkomiteens arbeid. I enkelte tilfeller kan disse rammene begrense valgkomiteens frie stilling og de enkelte aksjeeiers dialog med valgkomiteen. 
Verken styrets medlemmer eller ledelsen sitter i valgkomiteen.

Punkt 8 – Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet
Selskapet har ikke lovmessig krav til å ha egen bedriftsforsamling.
Styret består per i dag av tre aksjonærvalgte styremedlemmer og et varamedlem, hvorav styremedlemmer velges for en periode på to år og varamedlem for en periode på et år. 
Etter vedtektenes § 5 kan antall styremedlemmer variere mellom tre og seks. Styret velger selv sin leder. Styrets sammensetning og aksjeinnehav fremgår av henholdsvis konsernnote 14 og 7 i årsregnskapet. Det er et mål at styret skal ha en balansert sammensetning som tar hensyn til kompetanse, erfaring og relevant bakgrunn for selskapets virksomhet. Det er også ønskelig at styrets sammensetning skal gjenspeile både selskapets eierstruktur og behov for nøytrale, uavhengige representanter uten spesifikk eiertilknytning.
Alle styrets medlemmer er uavhengig av den daglige ledelsen. Ingen av styremedlemmene har forretningsmessige relasjoner til selskapet.

Punkt 9 – Styrets arbeid
Selskapets strategi blir årlig gjennomgått og diskutert i styret. 
Allmennaksjeloven og børsforskriften stiller krav om etablering av revisjonsutvalg for større selskaper. Styret har valgt at alle styrets medlemmer, Bertel O. Steen, Gudmund Bratrud og Mona Møller er medlemmer av revisjonsutvalget. 
Styret mottar fortløpende rapporter som beskriver utviklingen i selskapet, som utleie og månedsrapporter for Agora Bytom, og regnskaps- og resultatrapporter med oversikt over kortsiktig og langsiktig ordremasse for segment Ildfast. På grunn av kjøpesenteret Agora Bytoms og segment Ildfasts betydning for selskapets fremtidige verdiutvikling, har styret hatt et særlig fokus på utviklingen av disse investeringene i 2017. 
Det har vært avholdt syv styremøter i selskapet i 2017, tilsvarende som i 2016. Bertel O. Steen og Gudmund Bratrud deltok på samtlige styremøter, Mona møller deltok på tre av tre mulige styremøter og Sissel Grefsrud og Hilde Westlie deltok på fire av fire mulige styremøter. Jacob Møller deltok på 5 styremøter.    
Ved generalforsamlingen 8. juni 2017 ble Mona Møller valgt som styremedlem for to år mens Jacob Møller ble valgt til varemedlem for ett år. Styret evaluerer sitt arbeid fortløpende.

Punkt 10 – Risikostyring og internkontroll
Selskapet har god intern kontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfang og størrelsen på selskapets virksomhet. Det vises i den forbindelse til note 10 i konsernregnskapet om finansiell risiko.

Punkt 11 – Godtgjørelse til styret
Styrehonorarene og aksjeinnehav fremgår av note 7 og 14 i konsernregnskapet. Resultatavhengig honorering benyttes ikke. Styremedlemmene har ingen opsjonsordninger og utfører heller ikke særskilte oppgaver for selskapet med mindre annet blir særskilt avtalt. Slik avlønning blir godkjent av generalforsamlingen. Styrets medlemmer oppfordres til å eie aksjer i selskapet.  

Punkt 12 – Godtgjørelse til ledende ansatte
Styret fastsetter lønn til administrerende direktør i styremøte. Historisk har lønnsutviklingen vært basert på den alminnelige lønnsutviklingen i Norge og selskapets utvikling. Administrerende direktør fastsetter lønn til de øvrige ledende ansatte etter samme prinsipper.
Styret har utarbeidet dokumentet ”Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til administrerende direktør og andre ledende ansatte i Borgestad ASA”. Dokumentet er tilgjengelig på selskapets nettside og vil bli behandlet som egen sak i generalforsamlingen. 
Administrerende direktør og ledende ansatte har ingen opsjonsordninger, men kan få en bonus som styret fastsetter på fritt grunnlag. I utgangspunktet begrenses bonus til maks seks månedslønner. Når det gjelder ledende ansattes lønn og annen godtgjørelse, vises det til note 14 i konsernregnskapet.

Punkt 13 – Informasjon og kommunikasjon
Selskapet bestreber seg på å rapportere kurssensitiv informasjon og kvartalstall i henhold til Oslo Børs regelverk. Ansvaret for Investor Relations og rapportering av kurssensitiv informasjon er tillagt administrerende direktør, som har anledning til å delegere dette ansvaret.
Finanskalender med datoer for viktige hendelser som generalforsamling, publisering av års- og kvartalsrapporter, dato for utbetaling av utbytte med mer, er publisert på selskapets hjemmeside. 

Punkt 14 – Selskapsovertakelse
Styret har en pragmatisk holdning i forhold til et eventuelt forsøk på overtakelse av Borgestad ASA. Styrets hovedansvar i et slikt tilfelle vil være å maksimere verdien på aksjene for alle aksjonærene og samtidig ivareta interessene til de ansatte.

Punkt 15 – Revisor
Selskapet benytter Deloitte AS, ved statsautorisert revisor Kenneth Karlsen, som revisjonsselskap. Revisor deltar på styremøtet som behandler årsregnskapet og videre etter behov. Revisor får også kopi av alle styrepapirer. Revisors godtgjørelse fordelt på revisjon og andre tjenester blir redegjort for som eget punkt på generalforsamlingen og i note 14 i konsernregnskapet.